Birleşme
Birleşme

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bünyesinde Birleşmesi

Şirketimiz’in ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ermek üzere tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde birleşmesi işlemine ilişkin olarak, 6102 sayılı TTK 149/1.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 8/2.maddesi uyarınca inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce olmak üzere, 13 Kasım 2014 tarihinden başlayarak aşağıdaki adreslerde pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

İnceleme Yerleri

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adresindeki şirket internet sitesi, “Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3  34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul” adresindeki şirket merkezi, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun (KAP) kap.gov.tr adresindeki şirket internet sitesi ve ayrıca birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılacak genel kurul çağrısı kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (https://egk.mkk.com.tr).

GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki şirket internet sitesi ve “Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3  34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul” adresindeki şirket merkezi.

İnceleme Hakkı Kapsamındaki Belgeler (Dosyalara erişmek için üzerine tıklayınız) 
 
- SPK tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni, 
- Birleşme Sözleşmesi,
- Birleşme Raporu,
- Uzman Kuruluş Raporu,
- Esas sözleşme tadil metni,
- Son üç yıllık finansal raporlar ve bağımsız denetim raporları,
- Son üç yıllık faaliyet raporları,
- Birleşmeye esas alınan 30 Haziran 2014 tarihli ara dönem özel bağımsız denetim raporları,
- Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu,
- Gemi değerleme raporları.
 
 Birleşmeye İlişkin Genel Açıklama

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulları, 9 Haziran 2014 tarihinde, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması ve tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesini; birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesini; birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasını kararlaştırmışlardır. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin birleşmeye ilişkin yönetim kurulu kararı için tıklayınız.

12 Eylül 2014 tarihinde, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ana ortağı GSD Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ce devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin Birleşme Sözleşmesi imzalanmış, Birleşme Raporu, Birleşme Duyuru Metni ve Uzman Kuruluş Raporu hazırlanmış ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'nca, GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ce devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemi dolayısıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 30.000.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesinin 22.180.855,64 TL artırılarak ve artırılan sermayenin tamamı için (C) Grubu pay ihraç edilerek 52.180.855,64 TL'ye çıkarılması; bu sermaye artırımı, genel kurul kararı gerektiren bir birleşme işlemi sonucunda gerçekleşeceğinden, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 50.000.000,00 TL olan kayıtlı sermaye tavanının, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)'nin 6/6.maddesi uyarınca, bir defaya mahsus olmak üzere aşılarak artırılan sermaye ile birlikte 52.180.855,64 TL'ye yükseltilmesi; bu sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek payların tamamının KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 12.09.2014 tarihli "GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Birleşmesine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu"nda belirlenen 2,21809 değiştirme oranı üzerinden GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahibi oldukları 9.999.980 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere tahsis edilmesi; söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi'nin Kayıtlı Sermaye başlıklı 6.maddesinin değiştirilmesi; gereken izin, uygun görüş ve onayların alınması ve sonrasında artırılan sermaye için ihraç belgesi verilmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulması kararlaştırılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gereken bilgi ve belgelerle birlikte, Birleşme Duyuru Metni'nin onaylanması ve birleşmeye ilişkin sermaye artırımını içeren esas sözleşme değişikliği için uygun görüş alınmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na 15 Eylül 2014 tarihinde başvurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu, 5 Kasım 2014 tarihinde, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemi için hazırlanan duyuru metninin onaylanmasını, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24/1. maddesi hükmü çerçevesinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına 1,45 TL fiyat üzerinden ayrılma hakkı tanınmasını, birleşme işlemi nedeniyle yapılacak 22.180.855,64 TL tutarındaki sermaye artışı ve buna bağlı olarak GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 50.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 52.180.855,64 TL olarak belirlenmesi kapsamında GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ana sözleşmesinin 6.maddesinin değiştirilmesinin onaylanmasını, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme işlemi nedeniyle gerçekleştireceği sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edeceği 22.180.855,64 TL nominal değerli paylara ilişkin ihraç belgesinin onaylanmasını ve ilgili tebliğ uyarınca, ihraç belgesinin, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısı ertesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılacak başvuru sonrasında verilmesini kararlaştırmıştır.Ayrıca, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan 11 Kasım 2014 tarihinde izin almıştır.Birleşmeye taraf her iki şirket için 12 Eylül 2014’te imzalanan Birleşme Sözleşmesi’nin ve GSD Denizcilik  Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. için birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımını içeren esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği olağanüstü genel kurullar 22 Aralık 2014 tarihinde yapılacaktır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 9 Haziran 2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlüdür.

22 Aralık 2014 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul ilan Metni ve Vekaletname Örneği için tıklayınız.

22 Aralık 2014 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Muhalefet Şerhleri ve Hazır Bulunanlar Listesi için tıklayınız.

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 22 Aralık 2014 Tarihli Olağanüstü Genel Kurulu'nun GSD Dış Ticaret A.Ş. İle Birleşme İşlemi Kararına Olumsuz Oy Vererek Muhalefet Şerhini Toplantı Tutanağına İşleten GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Pay Sahipleri İçin Doğan;

Ayrılma Hakkı Kullanımı Duyurusu için tıklayınız.

Ayrılma Hakkı Talep Formu için tıklayınız.

GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin tasfiyesiz sona ererek, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce devralması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesi işlemi 31 Aralık 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'nde tescil edilmiştir; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden alınan ticaret sicil belgesi için tıklayınız. 

 Şirketimiz'in ana ortağı GSD Şirketimiz ile GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz bünyesinde birleşmesi nedeniyle Şirketimiz'ce yapılacak sermaye artırımı kapsamındaki pay ihracına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.11.2014 tarihli ve 32/1085 sayılı kararıyle onaylamış bulunan "İhraç Belgesi", Şirketimiz'ce gereken belgeler tamamlanarak yapılan başvuru sonucunde, Sermaye OPiyasası Kurulu'ndan 30.01.2015 tarihinde alınmıştır. İhraç Belgesi için tıklayınız.

Şirketimiz'in ana ortağı GSD Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz'ce devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi ve ilgili sermaye artırımı, 31.12.2014 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiş ve Şirketimiz'in 30.000.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesi 22.180.855,64 TL artırılarak 52.180.855,64 TL'ye çıkarılmıştır. Söz konusu sermaye artıırımı için SPK'dan alınan "İhraç Belgesi" kapsamında ihraç edilecek paylar, birleşme genel kurullarında onaylanan "değiştirme oranı'na göre, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat  Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki ortakların sahip oldukları 9.999.980,00 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1,00 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2,21809 TL nominal değerli C grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir.